法定代表人离职后，仍以原公司名义对外采购，欠下的货款该由谁来承担？个人出具的欠条是个人债务还是公司债务？近日，长春市绿园区人民法院审理了一起承揽合同纠纷案。

2021年6月24日至2022年9月20日，刘某担任某粮油公司的法定代表人。自2021年7月起至2024年4月，刘某以公司名义在某包装公司定制大豆油等商品的标签，双方并未签订书面合同，而是通过微信确定定制信息及数量等内容。

合作期间，某粮油公司屡次延迟支付货款。2023年1月5日，刘某向某包装公司出具欠条，载明欠付货款125575.3元，并承诺于2023年12月30日前还清。到期后，李某仍未给付欠款。多次催要无果后，某包装公司将李某与某粮油公司诉至法院，要求共同支付欠款本金125575.3元及违约金37672.59元。

庭审中，被告刘某辩称，标签系公司经营使用，并非个人使用，故应该由公司承担还款责任。

被告某粮油公司辩称，刘某是前期的老板，在刘某之后公司几经转让，变更过好几次法人，此前业务与现经营方无关。

法院审理认为，本案中，刘某在担任某粮油公司的法定代表人期间在某包装公司定制食品标签，双方虽未签订书面合同，但通过双方的微信聊天记录能够确认，双方已经形成事实上的承揽合同关系。某包装公司主张在刘某不担任某粮油公司的法定代表人后仍以某粮油公司的名义继续定制商品标签，刘某对该事实予以认可，且某包装公司提交的与刘某的微信聊天记录中显示，刘某的微信昵称为“吉林省某粮油公司”，某包装公司的会计给刘某的微信账号设置的备注名为“（刘某）吉林省某粮油公司”，刘某在2022年9月20日之后给某包装公司发送的定作信息中仍存在“某粮油公司”字样，故刘某不担任某粮油公司的法定代表人之后在某包装公司定制商品标签的行为对某粮油公司构成表见代理。

经对账，某粮油公司欠付某包装公司货款125575.3元，故对某包装公司主张某粮油公司支付货款本金125575.3元的诉讼请求，法院依法予以支持。

同时，刘某以个人名义向某包装公司的法定代表人李某出具欠条，欠条中明确约定了还款时间、债务范围，实际上是向债权人表示自愿加入债务，债权人未明确拒绝，符合债务加入的法律特征，故刘某应对货款本金125575.3元与某粮油公司共同承担还款责任。某粮油公司作为独立法人，以其全部财产对债务承担责任，公司股权转让及法定代表人的变更不改变公司债务承担主体，故对其抗辩法院不予支持。

关于违约金。刘某在欠条中承诺“如未按期足额归还欠款，则每个月按照欠款总额的2%计算违约金至还清欠款之日止”，该违约金标准过高，但某粮油公司和刘某逾期未支付货款的行为必然造成某包装公司的资金占用利息损失，故法院酌定某粮油公司与刘某应向某包装公司支付以货款本金125575.3元为基数，自2023年12月31日起至欠款实际清偿之日止，按照2023年12月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（3.45%）支付欠款利息。

综上，法院判决被告某粮油公司、刘某共同给付原告某包装公司货款125575.3元及利息。

初审：刘海波
复审：王鑫
终审：韩松